上海证券交易所公司债券上市规则
上海证券交易所公司债券上市规则
（2015年修订）（征求意见稿）
第一章
1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业债券、国务院授权部门核准的其他债券上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。
本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。
1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.5为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.6资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.7发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.8本所依据国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.9债券在本所上市，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.10债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章
第一节 上市条件
2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。
2.1.3债券上市期间，发生下列情形之一的，债券仅限合格投资者参与交易：
（一）债券信用评级下调，低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；
（三）本所认定的其他情形。
债券发生上述情形并调整投资者范围的，应当及时向市场披露。已经持有债券的公众投资者，可以卖出或者持有到期。
2.1.4债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据监管部门及本规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
第二节 上市申请
2.2.1申请债券上市，应向本所提交下列文件：
（一）债券上市申请书；
（二）有权部门核准债券发行的文件；
（三）发行人出具的申请债券上市的决议；
（四）承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书；
（五）公司章程；
（六）公司营业执照复印件；
（七）债券募集说明书、审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；
（八）上市公告书；
（九）债券实际募集数额的证明文件；
（十）本所要求的其他文件。
上市公司可免于提交上述第（五）、第（六）项文件。
2.2.2申请上市前已提交且无变化的材料，申请上市时可以不再提交。
分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。
2.2.3承销机构应当协助发行人申请债券上市，并确保债券上市符合本所相关规定。
2.2.4发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
第三节 上市审核
2.3.1本所收到上市申请后，对债券上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的, 发行人应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
2.3.2债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易期间，发生重大事项的，应当及时报告本所。
2.3.3债券上市交易前,发行人应当在本所网站披露债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
2.3.4发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第三章
第一节 一般规定
3.1.1发行人的全体董事或具有同等职责的人员应当保证发行人所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露义务。
3.1.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.4发行人公开披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
3.1.5 本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或者事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
3.1.6信息披露义务人披露的信息应当在本所网站及以本所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
3.1.7拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
3.1.8信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
3.1.9信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.1.10信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
第二节
3.2.1债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
3.2.2发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。
3.2.3发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第三节
3.3.1债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十四）法律、行政法规和中国证监会、本所认定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展和对发行人偿债能力可能产生的影响。
3.3.2债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
3.3.3发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
3.3.4资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时调整债券信用等级及其他与评级相关的信息，并及时披露。
3.3.5发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
3.3.6债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
3.3.7债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
3.3.8债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
3.3.9债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。
第四章 债券持有人权益保护
第一节 偿债保障义务与措施
4.1.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。
4.1.2 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或者约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利。
4.1.3发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
第二节 受托管理人
4.2.1发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
4.2.2受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2.3受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。
发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，执行债券持有人会议决议，维护投资者合法权益。
4.2.4发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。
4.2.5 本规则对受托管理人规定的未尽事宜，应当按照中国证监会及证券业协会的有关规定执行。
第三节 债券持有人会议
4.3.1发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
4.3.2受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
4.3.3债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（八）发行人提出债务重组方案；
（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4.3.4受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.3.5受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4.3.6受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4.3.7发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
4.3.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4.3.9债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书等另有约定的，从其约定。
4.3.10除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。
4.3.11债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
4.3.12持有人会议应当有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
4.3.13召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第五章
5.1为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本规则以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事宜。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定债券的停牌与复牌事宜。
5.2发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。
5.3发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
5.4公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对债券投资价格产生实质性影响的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所可以对债券实施停牌。
发行人披露相关信息后，本所对债券进行复牌。
5.5发行人发生本规则3.3.1条规定重大事件，未及时披露的，本所可以对债券停牌，直至披露相关公告后复牌。
5.6发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所可以对其债券进行停牌，相关情形消除后予以复牌。
5.7因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，直至上述情况消除后复牌。
5.8停牌期间，债券的派息及到期兑付事宜按照募集说明书等的约定执行。
5.9 债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
5.10发行人发生《证券法》规定暂停上市情形的，本所对其债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。
暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市。
5.11债券发生下列情形之一的，终止其上市：
（一）发生《证券法》规定终止债券上市的情形；
（二）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；
（三）债券持有人会议同意终止债券在本所上市，且向本所提出申请，并经本所认可；
（四）债券到期前两个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市；
（五）其他法律、行政法规、规章及本所规定的应当终止上市的情形。
5.12发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第六章
6.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本规则或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
6.2监管对象违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以采取以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正、公开澄清或者致歉；
（五）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（六）要求限期参加培训；
（七）要求限期召开债券持有人说明会；
（八）暂不受理其出具的相关文件；
（九）本所规定的其他监管措施。
6.3监管对象违反本规则或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
6.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。
6.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定或者约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所纪律处分的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分或者记入诚信档案的事项，可以予以公布。
6.6本所采取监管措施和纪律处分，按照本所规定的程序执行。
6.7监管对象对本所纪律处分意向书中的公开谴责或者其他本所规定适用听证程序的纪律处分有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出举行听证要求。
6.8纪律处分对象不服本所纪律处分决定的并符合本所复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，不停止该决定执行。
第七章
7.1本规则所称不少于、以上含本数，超过不含本数。
7.2本规则由本所负责解释。
7.3本规则自发布之日起实施。
2015-12-22 10:32:49 浏览：
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